众恒隆黄金供应链尽职调查规则

一、适用范围

本黄金供应链尽职调查规则，适用于深圳市众恒隆实业有限公司、以及与深圳市众恒隆实业有限公司有黄金交易、黄金加工的所有黄金供应商、黄金相关合作伙伴。（包括黄金生产商、中间商、黄金交易商、出口商和运输商。）

黄金供应链公司内部组织架构及责任

一、黄金供应链公司内部组织架构

深圳市众恒隆实业有限公司根据LBMA尽职管理工作要求和业务开展实际需要，特设置以下管理组织机构：合规总监、合规风险专员、合规专员。合规风险专员设在审计与风控部；合规专员由业务部、交割部、检测中心、财务部、收发部指派。

合规总监：邹家浩

合规风险官：曹健

合规专员：朱景斌、邹仕信、甘武德、甘维荣、姚容史、刘存勇、

二、黄金供应链公司内部组织责任

1、合规风控官

合规风控官对黄金供应链上的所有事情负责。

（1）有权监查黄金供应链尽职调查过程，并评估尽职调查是否充分进行；如果认为必要，有权要求提供附加文件或信息。

（2）如果存在高风险供应链或交易，需要及时向集团分管副总汇报。

（3）定期对员工进行黄金供应链规则培训，起草和更新黄金供应链规则，为高级管理层履责提供准确的信息。

（4）起草内部的LBMA合规报告。

2、收发部合规专员

收发部合规专员负责收集与保存足够的现货供应链的证明文件，如供应商营业执照、采矿许可证、身份证复印件，黄金、白银采购合同、供应商社会责任承诺书等。

（1）每年至少一次对重要现货客户（年供应量达到1000kg）进行现场调查；

（2）协助与鼓励现货黄金供应商承诺且书面确认遵守黄金供应链尽职规则；

（3）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。

3、业务部合规专员

业务部合规专员负责收集与保存足够的进出口供应链的证明文件，如供应商营业执照、采矿许可证、身份证复印件，黄金、白银采购合同、供应商社会责任承诺书等。

（1）每年至少一次对进出口重要客户（年供应量达到1000kg）进行现场调查；

（2）协助与鼓励进出口黄金供应商承诺且书面确认遵守黄金供应链尽职规则；

（3）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。

4、财务部合规专员

财务部合规专员其职责为完整保存所有客户的交易凭证。

（1）交易凭证包括但不限于：出入库单、客户相关合法资质证明等，记录保存至少5个会计年度；

（2）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。

5、交割部合规专员

物流合规专员其职责为选择符合黄金运输资质要求的运输公司、保险公司。

（1）按要求保存每一运单、保单，并跟踪运单情况，确定运输公司或保险公司运输路线；

（2）如出现异常情况需及时向合规风控官报告。

6、众恒隆合规专员

合规专员其职责为定期根据合规审核流程。

（1）收集、整理LBMA相关数据，完成日常合规报告；

（2）不定时上报员工对黄金供应链或者任何新确认的风险的建议和意见，并提出自己的意见。

高风险黄金供应链评判标准

一、高风险黄金供应链注意事项

1、与黄金开采、运输和交易有关的系统化、广泛化的侵犯人权行为；

2、直接或间接的支持非政府武装集团、公共或私人安全部队（参考OECD冲突影响地区和高风险地区矿产供应链尽职调查指南黄金附录中的定义）；

3、贿赂而来或者是掩盖黄金真实来源；

4、洗钱和恐怖主义融资；

5、加剧冲突。

二、黄金供应链高风险类别标准

1、矿产金或再生金来源于、中转或者运经冲突影响或侵犯人权高风险地区。

2、矿产金声称来源于一个已知储量有限、资源有限或预计黄金产量有限的国家。

3、再生金来源于已知的冲突影响和侵犯人权的高风险地区，或者有理由怀疑经此地区中转的。

4、在黄金供应链中的公司或者其他已知的上游公司位于一个有着洗钱、犯罪和贪污高风险的国家。

5、在黄金供应链中的公司或其他已知的上游公司的收益所有人是政治敏感人物。

6、在黄金供应链中的公司或其他已知的上游公司积极参与高风险商业活动，例如武器、赌博、赌业、古董和艺术品、钻石，宗教和宗教领袖。

三、黄金供应链公司内部评估等级

黄金供应链尽职调查规定

一、黄金供应链尽职调查措施

公司内部对所有黄金交易、黄金加工的所有黄金供应商、黄金相关合作伙伴建立相应的黄金供应链尽职调查措施，并在交易时明确告知。黄金供应链尽职调查措施主要包含:

1、建立供应链客户档案。包括：名称、法定代表人、地址、联系方式、运营方式、交易合同等。

2、对既有供应链客户需定期进行核查，如有新建及变更的客户，需及时对其进行档案资料核查，并更新档案资料库。

3、确定供应链的每一客户不在任何政府的洗钱、诈骗或恐怖主义通缉名单上。

4、定期获取供应链客户经营状况（包括商业与财务详情）及交易目的信息。

二、矿产金客户

矿产金客户，在交易时，需注意以下问题，同时告知客户：

1、必须获得黄金的产地来源信息。；

2、提供采矿许可证；

3、提供进/出口黄金许可证；

4、采矿情况信息证明，包括：是否侵犯人权、是否违规操作等；

5、开采能力数据；

6、公司会持续不断的对矿产金客户进行尽职调查。

三、自手工矿和小型矿的矿产金客户

自手工矿和小型矿的矿产金客户，在交易时，需注意以下问题，同时告知客户：

1、该手工/小型矿是否合法，提供相关资质证书；

2、黄金不是来自于合法的手工/小型矿时，公司会采取保障措施（如：拒绝向其采购或马上暂停或中断与其来往，待其变为合法时再与其来往）；

3、公司会持续不断的对手工/小型矿客户进行尽职调查。

四、回收金客户

回收金客户，在交易时，需注意以下问题，同时告知客户：

1、再生金供应商需提供合法的商业关系，包括：再生金来源证明、收益人证明等；

2、公司会持续不断的对再生金客户进行尽职调查。

五、高风险情况处理步骤

通过风险等级判断，出现高风险情况时，公司将采取以下步骤进行处理：

1、现场调查/访问高风险供应链，证实供应链尽职调查文件记录的调查结果。

2、对于大规模开采的黄金：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从矿山到精炼厂，供应链中每一家公司（包括黄金生产商、中间商、黄金交易商、出口商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。

3、对于手工/小型矿开采的黄金：使用可靠的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金出口商到精炼厂，供应链中每一家公司（包括国际黄金交易商和运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实。

4、对于回收金：使用可信的独立来源的文件、数据和信息来核实情况，从黄金供应方到精炼厂，供应链中每一家公司（包括运输商）的收益所有人和政府监控名单信息都要求要核实.

黄金供应链交易监控

公司将对交易关联的过程贯穿始终的审查和监管，来确保交易时对供应链的了解和风险预测一致。对交易的监管运用基于风险的方法来开展。

因此，公司对每一批收到的黄金获取并记录以下信息：

一、原生金

1、预估的重量和化验结果（来自供应方）。

2、航运/货运单据（运货/空运单、形式发票）。

3、高风险交易的进出口表格。

二、回收金

1、预估重量（来自供应方）。

2、航运/货运单据（运货/空运单、形式发票）。

3、回收金出现高风险交易情况，公司必须要求客户提供相应文件进行相互印证，核实文件是否真实相符，同时进行交易背景调查，情况不一致的需要通过调查并得出书面调查结果。

每年各部门合规专员需向风控合规专员提交风险评估报告，由风控合规专员向高级管理层提交汇总后的风险评估报告。

公司高级管理层通过风险评估包括审批每一个评估为高风险的供应链，并每年重新决定是否继续与之保持商业关系。

黄金供应链尽职调查文件记录保存

公司要保存足够的供应链的证明文件记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判风险的要求，来证明充分且持续的完成了尽职调查。记录保存至少5个会计年度。

黄金供应链尽职培训

公司每年会对黄金供应链中的所有员工进行该规则的培训。并将培训计划纳入公司年度培训计划当中。

一、培训要求

所有员工必须参加，并通过培训签到的形式进行相关培训确认。

二、培训方式

采用内训讲解授课方式，讲师由合规风控官指定，人力资源部配合安排。

三、培训反馈

培训后，由基层管理者进行培训效果检查。检查不合规者，进行再培训。再培训名单由基层管理者提供。

四、培训档案

培训后，需建立相应培训档案。记录保存至少5个会计年度。

黄金供应链违规上报通讯机制

所有公司内部黄金供应链相关工作人员如发现违规事项，应及时向所属板块合规专员进行邮件及电话报告，再由合规专员向合规风控官进行邮件及电话报告。

深圳市众恒隆实业有限公司

2021年4月1日